关于广东创意双星科技股份有限公司

　　挂牌申请文件的第二次反馈意见回复

　　主办券商

　　二〇一六年九月

　　关于广东创意双星科技股份有限公司

　　挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复

　　全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

　　贵公司《关于广东创意双星科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)已收悉，感谢贵公司对我公司推荐的广东创意双星科技股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。

　　我公司已按要求组织广东创意双星科技股份有限公司及其他中介机构对反馈意见进行了认真讨论，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。

　　本回复报告中的字体代表以下含义：

　　宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复

　　黑体(加粗) 反馈意见所列问题

　　楷体(加粗) 对公开转让说明书、推荐报告进行补充披露、更新

　　释义

　　除非特别说明，以下简称在本回复中具有如下含义：

　　创意双星、股份公司、公司 指 广东创意双星科技股份有限公司

　　渤海证券 指 渤海证券股份有限公司

　　全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

　　全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

　　《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

　　《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

　　《公司章程》 指 《广东创意双星科技股份有限公司章程》

　　本公开转让说明书、本说明书指 广东创意双星科技股份有限公司公开转让说明书

　　《审计报告》 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字

　　【2016】第5-00192号《审计报告》

　　报告期、最近两年一期、最近指 2014年、2015年和2016年1-2月

　　两年及一期

　　最近两年 指 2014年、2015年

　　本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及

　　公开转让

　　“三会” 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称

　　股东大会 指 广东创意双星科技股份有限公司股东大会

　　董事会 指 广东创意双星科技股份有限公司董事会

　　监事会 指 广东创意双星科技股份有限公司监事会

　　高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等

　　元、万元 指 人民币元、人民币万元

　　1、公司披露，公司尚有两宗集体流转土地和三处厂房尚未取得权属证书；其中三处厂房属于未批先建，公司于2015年8月31日收到《住房和城乡建设行政处罚决定书》(澄建处补【2015】007号)，处罚金额为11.2308万元。(1)请公司补充说明并披露前述土地和厂房权属证书的最新办理进度。(2)请主办券商及律师结合相关法律法规的规定就公司获取前述两宗土地所履行的程序是否合法合规进行详细分析论证并发表明确意见。(3)请主办券商及律师结合前述行政处罚的性质、处罚机关的意见、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引的规定核查上述未批先建行为是否属于重大违法违规行为、公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见。

　　回复：

　　(1)公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与公司相关

　　的关键资源要素情况”之“(六)主要固定资产”中补充披露如下：

　　公司前述两宗集体建设用地已于2016年8月29日取得了粤(2016)澄海

　　区不动产权0001236号和粤(2016)澄海区不动产权0001237号《不动产权证

　　书》。上述两宗土地权利类型为集体建设用地使用权，用途为工业用地。

　　公司取得前述两宗集体建设用地《不动产权证书》后，已开始申请办理相关房地产权证。公司实际控制人王友生、王航已做出承诺，三处房地产权证书在2017年10月31日之前办理完毕。

　　(2)公司获取前述两宗土地所履行的程序为：

　　1、2011年1月8日，汕头市澄海区莲下镇东湾经济联合社召开村民代表

　　大会，本次会议应到会党员、村民代表143人，实到126人，参加大会投票表

　　决人数为107人，会议听取并审议了“村集体建设用地使用权流转事项”，并以

　　85票通过了该事项。

　　2、2016年8月25日，公司与汕头市澄海区土地交易所签订《汕头市澄海

　　区集体建设用地使用权拍卖出让成交确认书》，通过公开拍卖的方式取得上述两宗集体建设用地使用权。

　　3、2016年8月29日，公司取得汕头市澄海区国土资源局核发的粤(2016)

　　澄海区不动产权0001236号和粤(2016)澄海区不动产权0001237号《不动产

　　权证书》。

　　《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十二条规定“召开村民会议，应当有本村十八周岁以上村民的过半数，或者本村三分之二以上的户的代表参加，村民会议所作决定应当经到会人员的过半数通过。法律对召开村民会议及作出决定另有规定的，依照其规定。”，第二十六条规定“村民代表会议由村民委员会召集。村民代表会议每季度召开一次。有五分之一以上的村民代表提议，应当召集村民代表会议。村民代表会议有三分之二以上的组成人员参加方可召开，所作决定应当经到会人员的过半数同意。”，同时，根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条“出让、出租和抵押集体建设用地使用权，须经本集体经济组织成员的村民会议2/3以上成员或者2/3以上村民代表的同意”、第十五条“集体建设用地使用权出让、出租用于商业、旅游、娱乐等经营性项目的，应当参照国有土地使用权公开交易的程序和办法，通过土地交易市场招标、拍卖、挂牌等方式进行。”等相关条款的规定，公司获取上述两宗土地所履行的程序符合相关法律、法规的规定。

　　主办券商及律师认为，前述汕头市澄海区莲下镇东湾经济联合社召开的村民代表大会，应到会党员、村民代表143人，实到126人，村民代表大会的召开符合《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十二条、第二十六条的规定；村民代表大会以85票通过了村集体建设用地使用权流转事项，符合《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十二条、第二十六条及《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条的规定。公司通过公开拍卖方式取得上述两宗集体建设用地符合《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第十五条规定。

　　综上，公司获取前述两宗土地所履行的程序合法合规。

　　(3)上述行政处罚系公司为补办土地、房地产权证主动缴纳的罚款。由于处罚金额相对较小，对公司合法合规经营没有造成严重后果，且不影响公司的持续经营，相关行政处罚已结案。因此，其不属于重大违法违规行为。

　　汕头市澄海区住房和城乡建设局于2016年9月12日出具了《关于汕头市

　　澄海区双星玩具有限公司行政处罚有关情况的说明》：“汕头市澄海区双星玩具有限公司已于2015年9月2日自动履行行政处罚内容，缴纳罚款112308元整，该行政处罚案件现已结案，且不构成重大违法违规行为。汕头市澄海区双星玩具有限公司的正常生产经营活动不受本行政处罚案件的影响。” 上述内容已在公开转让说明书 “第二节 公司业务”之“三、与公司相关的关键资源要素情况”之“(六)主要固定资产”及“第三节 公司治理”之“三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚的情况”之“(一)公司违法违规及受处罚情况”中补充披露。

　　综上，结合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》的相关规定，主办券商及律师认为，上述未批先建行为不属于重大违法违规行为，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。

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